Những thuật ngữ cần biết liên quan đến các công cụ tài chính thường thấy khi khởi nghiệp.
Đã cập nhật: 7 thg 4, 2022
Đối với câu chuyện gọi vốn và quản trị doanh nghiệp trong giai đoạn đầu của startup, một trong những sợi dây liên kết các thành tố; một tiếng nói chung tượng trưng cho lợi ích được chia sẻ giữa founder, nhà đầu tư và nhân viên chính là cổ phần của công ty. Trước khi có thể đề cập đến những vấn đề sâu xa liên quan đến các thủ thuật, lưu ý về việc phân chia và quản lý cổ phần dưới nhiều góc độ; hãy cùng tìm hiểu một số thuật ngữ và định nghĩa dưới đây.
I. Equity
Vốn chủ sở hữu
Là thước đo quyền sở hữu giữa các chủ thể trong tương quan với một startup; một miếng bánh được dự kiến sẽ ngày càng phình to, kéo theo lợi ích của các bên. Việc chia bánh như thế nào vào từng giai đoạn là một bài toán trường kì của startup. Một số thuật ngữ thường được bàn tới xoay quanh equity:
Common Stock (Cổ phiểu phổ thông) - là hình thức cơ bản nhất của vốn chủ sở hữu trong công ty cổ phần, có quyền dự các cuộc họp hội đồng cổ đông và biểu quyết các vấn đề lớn của công ty.
Preferred Stock (Cổ phiếu ưu đãi) - là loại cổ phiếu có nhiều quyền lợi hơn cổ phiếu phổ thông; bao gồm các loại: cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức hoặc ưu đãi hoàn lại. Theo luật doanh nghiệp Việt Nam sửa đổi năm 2020, đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ.
Restricted Stock (Cổ phiếu hạn chế) - một hình thức quy định có thể áp dụng cho các loại cổ phiếu khác nhau, thường sẽ nhằm hạn chế quyền mua bán chuyển nhượng, hỗ trợ trong việc duy trì và ổn định cơ cấu các cổ đông chủ chốt và công tác quản lý doanh nghiệp.
Vesting - là quá trình trao dần dần quyền chuyển nhượng, mua bán cổ phiếu vô điều kiện đối với 1 đối tượng trong 1 khung thời gian xác định và sau những cột mốc nhất định.
Cliff: khoảng thời gian trước vesting, không có cổ phiếu nào được trao cho đối tượng thụ nhận trong khoảng thời gian này.
II. Convertible Notes
Trái phiếu chuyển đổi
Thông thường, việc định giá các công ty startup mới thành lập rất nhiêu khê và đa chiều; để giải quyết cho câu chuyện này, các luật sư chuyên mảng khởi nghiệp đã đề xuất phương án trái phiếu chuyển đổi (convertible notes) với khoản vay có thể chuyển thành cổ phần và lãi suất trong tương lai kèm theo một số điều kiện.
SAFE và KISS.
SAFE và KISS là 2 cơ chế chuyển đổi trái phiếu khi gọi vốn được giản lược và chuẩn hoá từ convertible notes.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity), được thiết kế bởi Y Combinator, giảm tải quy trình giấy tờ nặng nề của convertible notes. Điểm nổi bật là cơ chế này không chuyển đổi trái phiếu thành lãi suất và không có ngày đáo hạn. Cùng các loại hình lựa chọn linh hoạt cho startup và nhà đầu tư xem xét (Discount rate and valuation cap; Discount - no cap; No discount- cap; MFN - no discount, no cap).
KISS ( Keep It Simple Securities), được đưa ra từ 500 Startups, hỗ trợ những thoả thuận mua nợ/trái phiếu có lãi suất và ngày đáo hạn (Debt KISS) hoặc không có lãi suất và không có ngày đáo hạn (Equity KISS).
Giải nghĩa thêm:
Discount: chiết khấu, là một đề xuất dành cho nhà đầu tư khi chịu rủi ro và đầu tư vào startup ở giai đoạn đầu; tuỳ vào mức giảm giá mà nhà đầu tư có thể chuyển đổi convertible notes thành cổ phiếu với mức giá chiết khấu ở những vòng sau. Mức chiết khấu thường thấy là 20%.
Valuation Cap: Giới hạn định giá, với nhà đầu tư, đây là một hình thức đảm bảo nhằm chống pha loãng (dilute) khi chuyển đổi khoản vay bằng việc cố định mức định giá. Điều này có nghĩa là, dù vòng sau mức định giá của startup cao hơn thì phần chuyển đổi vẫn sẽ dựa trên valuation cap đã thoả thuận trước đó.
MFN (Most Favoured Nation): Điều khoản tối huệ quốc. Là điều khoản nhằm bảo vệ nhà đầu tư, đảm bảo các nhà đầu tư đi trước sẽ nhận được quyền lợi tương đương với nhà đầu tư đi sau trong một vòng gọi vốn của startup nếu có thay đổi trong deal.
III. Kết
Trong giai đoạn đầu, nhiều startup mới thường loay hoay xoay dòng vốn bằng việc đi vay nợ hoặc gọi vốn bằng equity đơn thuần, và thường câu chuyện này sẽ tốn nhiều thời gian giữa các bên với những bất đồng khi định giá. Việc đưa thêm những lựa chọn như convertible notes vào trong deal có thể sẽ tạo thêm nhiều sự linh hoạt khi đàm phán gọi vốn cho cả startup lẫn nhà đầu tư.