Khi SAFE Note không thực sự “an toàn”

Đã cập nhật: 27 thg 6



Được phát minh bởi Y Combinator vào năm 2013, SAFE note là một trong những công cụ vô cùng hữu ích và hiệu quả nhằm giải quyết bài toán định giá giữa startups đi gọi vốn và nhà đầu tư. Tuy nhiên, cũng như bất kỳ giải pháp nào được đề ra để giải quyết một vấn đề bất kì, đi sau đấy sẽ là những vấn đề phát sinh khác.


SAFE Note từ khi được đề xuất đến nay vẫn luôn là một phương tiện để các nhà đầu tư đưa tiền vào một startup mà không cần phải cân đo đong đếm quá nhiều trong câu chuyện định giá. Do đó, công cụ này đã dần trở nên phổ biến và được sử dụng rộng rãi bởi các startup trong giai đoạn đầu, hỗ trợ cho các startup trước thực trạng mức định giá trung bình đang được điều chỉnh khắp các ngành nghề doanh nghiệp, cũng như tránh khỏi việc bị down round vòng sau đó, khi mà giá trị định giá ước tính đã được thoả thuận cố định trước.


Dù có thể được xem là phao cứu cánh cho các doanh nhân khởi nghiệp, thế nhưng đồng xu sẽ đổi mặt đối với SAFE Note nếu như rủi ro không được quản lý một cách hiệu quả.


Về cơ bản, SAFE Note hoạt động như thế nào?


Về cơ bản, những khoản vay chuyển đổi là thoả thuận giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp với cam kết trong việc vốn đầu tư sẽ chuyển đổi thành cổ phẩn có chiết khấu khi startup gọi vốn vòng tiếp theo. SAFE Note cũng là một hình thức thoả thuận cho vay chuyển đổi được thiết kế dành cho các startup trong giai đoạn trứng nước, chưa có doanh thu. Thoả thuận ở đây được hiểu là khoản đầu tư sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần tương ứng với mức định giá (valuation cap) đã thoả thuận từ trước tại một thời điểm nhất định.


Như vậy, với cơ chế như SAFE Note, startup trong những giai đoạn đầu sẽ được hưởng lợi từ việc tránh những vấn đề liên quan đến định giá, bên cạnh đó cũng hỗ trợ cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể chi tiền nhưng chưa sẵn sàng cho khoản đầu tư quá lớn.


Những mặt tiện lợi của SAFE


Một trong những yếu tố mà các bên chọn dùng SAFE Note chính sự tiện lợi trong quá trình thương lượng đàm phán và quy trình cũng khá đơn giản. Các giấy tờ được soạn thảo dễ hiểu và ngắn gọn hơn so với convertible note thông thường. Bên cạnh đó, SAFE Note cũng hỗ trợ trong việc giải quyết bài toán lợi ích giữa nhà đầu tư và startup khi định giá doanh nghiệp, đưa ra đề xuất cho khoản tiền đầu tư tương ứng với lượng cổ phần nhất định, từ ấy giản lược được quá trình thương lượng giữa các bên và đẩy nhanh quá trình đầu tư cho vòng gọi vốn của statup.


Mở rộng ra thêm, SAFE Note còn tiện lợi bởi những điều khoản của nó khi không yêu cầu ngày đáo hạn, cũng không đề cập đến lãi suất như những hình thức vay nợ khác. Những điều kiện mở như trên tạo thêm nhiều không gian hơn cho startup khi gọi vốn cả về mặt thời gian lẫn tài chính. Thay vào đó, các vấn đề cần được tập trung sẽ xoay quanh valuation cap và mức chiết khấu, đây được xem là “hook” - điểm hấp dẫn dành cho các nhà đầu tư đang hứng thú với các startup giai đoạn đầu để đưa ra quyết định cuối cùng.


Tuy rằng vô cùng mời gọi với quyền lợi chuyển đổi thành cổ phiếu ưu đãi hoặc cổ phần với chiết khấu hấp dẫn; thế nhưng startup không chỉ gọi vốn một vòng, và miếng bánh cổ phần sẽ có hạn. Thế nên, việc thiếu cẩn trọng khi tính toán phương án SAFE Note có thể ảnh hưởng đến startup với sự thậm hụt nhất định trong quá trình phát triển đường dài về sau.


Vậy thì đâu là sự hạn chế của SAFE?


Một trong những đặc điểm của SAFE Note mà founders cần cân nhắc cẩn trọng chính là valuation cap - hạn mức định giá. Đây là điểm hấp dẫn cho những nhà đầu tư chấp nhận rủi ro khi đánh cược vào những startup giai đoạn sớm, hiểu một cách nôm na, valuation cap chính là giới hạn tối đa cho mức giá mà nhà đầu tư sẽ chi trả khi mua lại cổ phần ở vòng sau.


Ví dụ, một nhà đầu tư rót vốn vào một startup bằng cơ chế SAFE Note với valuation cap là 3 triệu đô la Mỹ, và vòng đầu tư tiếp theo startup đó được định giá trong thực tế là 6 triệu đô la Mỹ; khi ấy tiền đầu tư của nhà đầu tư đấy sẽ được chuyển thành cổ phần tương ứng với mức định giá là 3 triệu đô la Mỹ như đã thoả thuận, đồng nghĩa với việc họ lời gấp đôi số cổ phiếu được chuyển đổi từ khoản tiền gốc.


Thông thường, để tránh câu chuyện như trên, thì các startups sẽ đặt mức valuation cap cao hơn so với mức định giá kỳ vọng, chẳng hạn trong vòng gọi vốn tiếp theo, họ kỳ vọng công ty sẽ được định giá ở mức 3 triệu đô, thì valuation cap được chào mời với cơ chế SAFE Note sẽ có thể đội lên ở mức tương đương với 4 - 5 triệu đô, và sẽ thực sự không nhiều trường hợp có mức định giá thực tế cao hơn gấp đôi so với mức định giá kỳ vọng ở những vòng đầu.


Không dừng lại ở đó, một rủi ro khác liên quan tới SAFE Note chính là cơ chế “post-money SAFE” hiện đang dần được phổ biến ở Mỹ và châu Âu. Câu chuyện ở đây sẽ là giá mua cổ phiếu dành cho nhà đầu tư rót tiền vào startup với cơ chế này sẽ không chỉ được tính toán dựa trên mỗi valuation cap, nhưng sẽ là valuation cap trừ cho tổng giá trị trái phiếu SAFE Note mà startup đó chào mời được. Và trong trường hợp các founder không tính toán kĩ lưỡng thì hậu quả sẽ vô cùng khó lường.


Giả dụ, founder dự tính vòng gọi vốn tiếp theo startup sẽ được định giá 5 triệu đô la Mỹ, và cơ chế post-money SAFE được chào mời với valuation cap là 4M USD với 5 nhà đầu tư đồng ý góp vốn 100k USD mỗi người. Tới giai đoạn chuyển đổi, thay vì được chuyển đổi với định giá 4M USD, thì cơ chế post-money SAFE sẽ trừ thêm tổng giá trị trái phiếu SAFE của 5 nhà đầu tư đấy; đồng nghĩa với việc họ sẽ chuyển đổi với định giá là 3.5M USD, trừ đi giá trị SAFE Note họ nắm giữ tổng cộng là 500k USD. Thay vì với 4M USD valuation cap, tỉ lệ chuyển đổi sẽ là 2.5% thì nay với cơ chế tính post money SAFE, tỉ lệ chuyển đổi trong trường hợp trên sẽ là 2.8% cho mỗi nhà đầu tư, và tổng phần trăm mà startup bị hụt so với valuation gốc sẽ lên tới 1.5% khi cộng tất cả 5 nhà đầu tư. Và trong bài toán của startup, mỗi phần trăm cổ phần đều vô cùng quan trọng, ảnh hưởng sâu rộng về sau.


Việc gọi vốn lạm dụng vào SAFE Note sẽ vô cùng nguy hiểm cho founders, dù rằng hiện tại bạn có rất nhiều tiền mặt trong tay, nhưng sẽ sớm trong những vòng gọi vốn tiếp theo bạn sẽ nhận ra sự pha loãng đáng sợ theo sau đó.


Kết


Tuy hàm chứa những rủi ro nhất định, SAFE Note vẫn là một công cụ đắc lực cho founders trong những thị trường ngách đầy thử thách và đẩy nhanh quá trình phát triển của doanh nghiệp, tiết kiệm thời gian cho những mâu thuẫn về định giá. Về cơ bản, khi gọi vốn với SAFE Note, founder cần phải đảm bảo thật kĩ chiến lược cũng như tính toán, lên kế hoạch cho những vòng gọi vốn sau.


Làm sao để đề xuất valuation cap không quá cao, vẫn đảm bảo sự hấp dẫn của startup đối với nhà đầu tư nhưng bên cạnh đó cũng không tồn tại quá nhiều sai số trong bức tranh pha loãng cổ phần cho những giải đoạn sau của startup? Đây sẽ là nút thắt cần sự nghiêm túc tính toán vô cùng kĩ lưỡng của đội ngũ founders xuyên suốt quá trình gọi vốn giai đoạn đầu khi quyết định sử dụng cơ chế SAFE Note.