Anti-Dilution - Cách thức hoạt động của cơ chế chống pha loãng
ANTI-DILUTION LÀ GÌ?
Anti-dilution, tạm dịch là điều khoản chống pha loãng, là một cơ chế được các cổ đông hiện hữu sử dụng để bảo vệ quyền lợi của họ trước ảnh hưởng bị pha loãng cổ phần trong startup.
Cụ thể, vốn mạo hiểm (VC) là một nguồn tài trợ quan trọng cho các startup muốn phát triển và mở rộng quy mô. Tuy nhiên, một khi startup tiếp nhận các nhà đầu tư mới, đồng nghĩa với việc startup sẽ phát hành các cổ phiếu mới và làm giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện tại. Vì để bảo vệ quyền lợi của mình, anti-dilution được tạo ra, giúp investor giải quyết vấn đề bằng cách điều chỉnh giá trị chuyển đổi của cổ phiếu ưu đãi trong trường hợp các vòng cấp vốn trong tương lai có giá thấp hơn so với vòng ban đầu.
ANTI-DILUTION HOẠT ĐỘNG THẾ NÀO?
Anti-dilution hoạt động như một cơ chế bảo vệ nhà đầu tư khỏi mất giá cổ phiếu ở vòng đầu tư sau. Như đã nói ở trên, nếu startup huy động vốn vòng sau với mức giá trên mỗi cổ phiếu thấp hơn so với vòng trước, sẽ có 2 trường hợp xảy ra: Một là, các nhà đầu tư sẽ nhận thêm cổ phiếu thưởng bởi vì cổ phiếu của họ cũng bị sụt giảm khi startup mất giá. Hai là, họ sẽ được áp dụng tỷ lệ chuyển đổi mới giữa cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu thường, chẳng hạn là từ tỉ lệ 1:1 chuyển đổi sang 1:1.5 (CP ưu đãi : CP thường). Mục đích là để nhà đầu tư nhận được phần trăm sở hữu cao hơn so với khi không được bảo vệ bởi anti-dilution.
Tính theo mức tác động lên quyền lợi của startup, có ba loại cơ chế chống pha loãng chính:
Full ratchet (Hãm ngược toàn phần): Đây là cơ chế tác động mạnh mẽ nhất. Nếu giá mỗi cổ phiếu của nhà đầu tư round sau bé hơn so với round trước, khi này full-rachet sẽ tự động đưa ra mức giá mới, khiến cho mức giá của nhà đầu tư trước bằng với nhà đầu tư vòng mới gọi. Đây là cơ chế có lợi cho nhà đầu tư hiện hữu nhất nhưng lại ít được sử dụng nhất.
Narrow-band weighted average (Hãm ngược bình trọng hẹp): Cơ chế này có phần tác động nhẹ nhàng hơn so với full-rachet. Nghĩa là, thay vì khiến cho mức giá của nhà đầu tư round trước hoàn toàn về bằng với mức giá của nhà đầu tư round sau, hãm ngược bình trọng hẹp sẽ đảm bảo mức giá được điều chỉnh mới sẽ là bình quân trọng số giữa giá của hai nhà đầu tư này.
Board-band weighted average (hãm ngược bình trọng rộng): Trong ba cơ chế thì đây là cơ chế có phần tác động nhẹ nhàng nhất, bởi vì mặc dù có phương thức hoạt động khá giống so với cơ chế hãm ngược bình quân trọng hẹp, tuy nhiên hãm ngược bình quân trọng rộng không tính toán dựa trên mức giá mà sẽ được đo bởi tổng số lượng cổ phần được phát hành cho mỗi nhà đầu tư. Cụ thể, cơ chế này sẽ dựa trên bình trọng số cổ phần được phát hành cho nhà đầu tư round trước và số cổ phần được cam kết dành cho nhà đầu tư mới. Từ đó có thể thấy, rõ ràng mức giá mới sẽ cao hơn so với bình quân trọng hẹp, kết quả là sẽ có ít cổ phiếu thưởng được tạo ra hơn và founder có thể giảm rủi ro bị pha loãng hơn.
Tóm lại là:
Các điều khoản chống pha loãng là một tính năng thiết yếu nhằm bảo vệ các cổ đông hiện tại khỏi việc pha loãng cổ phần sở hữu của họ. Chúng cung cấp một cơ chế để điều chỉnh giá chuyển đổi của cổ phiếu ưu đãi trong trường hợp các vòng cấp vốn trong tương lai có giá thấp hơn so với vòng ban đầu. Mặc dù các điều khoản chống pha loãng có thể phức tạp, nhưng chúng là một công cụ có giá trị cho cả nhà đầu tư và startup đang tìm cách cân bằng giữa nhu cầu huy động vốn với nhu cầu bảo vệ các cổ đông hiện tại.