Legal Due Diligence (LDD-Thẩm định pháp lý/Soát xét pháp lý) là quá trình quỹ đầu tư thu thập, tìm hiểu và đánh giá các rủi ro pháp lý cũng như mức độ tuân thủ pháp luật của dự án startup mà mình dự kiến đầu tư. Thông thường, quá trình này sẽ diễn ra sau khi startup và VC đã trao đổi và hoàn thiện Term Sheet – tài liệu tóm lược các điều khoản quan trọng liên quan tới các giao dịch giữa nhà đầu tư và dự án. Sau giai đoạn này, nhà đầu tư sẽ tiến hành gặp mặt founders, kèm yêu cầu rà soát các tài liệu của startup để đánh giá toàn diện các rủi ro về mặt pháp lý của dự án.
Và để các startup luôn sẵn sàng cho mọi hoạt động thẩm định từ Nhà đầu tư và Quỹ tiềm năng, thông thường sẽ có những loại văn bản sau cần lưu ý chuẩn bị
1. Các văn bản thể hiện cấu trúc hoạt động của Startup
Thông tin về Pháp nhân: Cấu trúc doanh nghiệp, kế hoạch kinh doanh/hoạt động, thông tin chung về khách hàng và nhà cung cấp
Các văn bản về quản trị nội bộ và cơ cấu cổ đông. Thường gồm Điều lệ, biên bản họp Ban Quản trị (Minutes of Board Meetings), biên bản họp hội đồng cổ đông (Minutes of Shareholder Meetings) trong vòng 03 năm gần nhất, sổ đăng ký cổ đông (share register book), giấy chứng nhận cổ đông (share certificate), giấy chứng nhận đăng ký thuế (tax registration)
2. Các văn bản thể hiện tình hình tài chính của startup: Mặc dù các văn bản này cũng thường được rà soát trong giai đoạn đánh giá hiệu quả kinh doanh của startup, các văn bản tài chính startup cũng được sử dụng để đánh giá hoạt động kế toán của startup đang được thực hiện theo các chuẩn mực chung. Ngoài ra, các văn bản, tài liệu liên quan đến hoạt động vay – nợ và hoạt động tài chính khác cũng là cơ sở để đánh giá đầy đủ các rủi ro về nghĩa vụ tài chính mà startup đang vướng mắc.
3. Các hợp đồng trọng yếu (Material Agreements): Các hợp đồng, thỏa thuận có thể có tác động lớn tới điều khoản của giao dịch đầu tư (VD: thỏa thuận hợp tác, hợp đồng cung cấp – bảo trì – mua bán hàng hóa, hợp đồng cho thuê, thỏa thuận li-xăng và nhượng quyền, và các thỏa thuận khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của startup)
4. Các tài liệu liên quan đến tài sản của công ty: Bao gồm động sản, bất động sản, hàng tồn kho, sở hữu trí tuệ (ví dụ như giấy chứng nhận quyền tác giả, giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, bằng sáng chế)
5. Các giấy phép, phê duyệt, chấp thuận: của cơ quan có thẩm quyền tại quốc gia nơi thành lập doanh nghiệp startup cho phép việc thành lập của doanh nghiệp hoặc hoạt động một ngành nghề đặc thù, tùy theo chính sách và quy định của quốc gia đó.
6. Các tài liệu về lao động và chính sách nội bộ: Bao gồm thông tin về tổng số lao động, hợp đồng lao động, thông tin về quyền và phúc lợi của người lao động, nội quy lao động, chính sách nhân sự (HR Policy), giấy phép lao động. Thông tin về các tranh chấp lao động hiện đang có hoặc trong vòng 3-5 năm trở lại đây (nếu có). Thông tin về bảo hiểm cho người lao động, bảo hiểm tài sản.
7. Thông tin về tình hình tố tụng: Bao gồm các thông tin về vụ việc tố tụng đang diễn ra do Doanh nghiệp khởi xướng bởi hoặc chống lại doanh nghiệp startup, hoặc bất kỳ tranh chấp nào về tố tụng, trọng tài hoặc hoạt động điều tra, chương trình bảo hiểm khác ràng buộc trách nhiệm của doanh nghiệp startup
Disclaimer: Bài viết trên chỉ mang tính chất chia sẻ thông tin và không phải là văn bản tư vấn pháp lý. Quá trình LDD trên thực tế có thể phức tạp hoặc đơn giản hơn tùy thuộc vào tính chất hoạt động của startup cũng như quy trình thẩm định của từng VC. Để giảm thiểu rủi ro pháp lý tối đa dựa trên tình hình thực tế của doanh nghiệp, bạn hãy tham khảo ý kiến của luật sư hoặc các chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm trong ngành.